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최준선 교수 "대주주 의결권 0% 입법례 평가…논리적 비약"
"이스라엘 법률 '대주주 의결권 제한'이라고 보기 어렵다"
진보 경제단체인 경제개혁연대 반박에 '재반박'
승인 | 김태우 기자 | ghost0149@mediapen.com
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 승인 2020-11-23 16:30:10
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[미디어펜=김태우 기자]최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수는 22일 "이스라엘의 대주주 의결권이 0%인 입법례인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약"이라고 밝혔다. 

최근 진보계열의 한 시민단체가 자신의 주장에 대해 반박문을 내자 최 교수가 이날 성명서를 내고 재반박에 나선 것이다.

   
▲ 최선준 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수. /사진=전경련


최준선 교수는 지난 18일 한 매체와의 인터뷰에서 "주식회사 대주주의 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 주장은 사실이 아닐 가능성이 크다"고 주장했고, 이에 대해 시민단체 '경제개혁연대'는 반박문을 냈다.

경제개혁연대는 "이스라엘 상장회사의 사외이사는 최초 선임될 때는 소수주주의 과반 찬성에 더해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하다"며 "사외이사는 3년 임기를 3번 연달아 할 수 있고 재선임 되는 경우에 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없기 때문에 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것"이라고 해석했다.

최준선 교수는 이같은 주장에 대해 "2011년 5월 14일 시행된 이스라엘 회사법의 관계조항을 해석한 결과, 상장회사의 사외이사는 이사회가 추천한 이사들을 후보로 하여 출석 주주의 과반수 찬성으로 선임하되 지배주주와 이해관계 없는 주주의 과반수도 찬성해야 한다"며 "각 주주의 의결권에 아무런 제약이 없다"고 반박했다.

또한 최준선 교수는 이스라엘 사외이사의 임기는 3년이고 재선임은 2회 더 가능하지만 재선임 의결 방식은 여러 경우가 있다고 봤다. 회사가 정관 규정으로 1회로 한정할 수 있는 점도 꼽았다.

최준선 교수는 "임기 종료된 사외이사가 회사나 주주에 의해 재선임 후보로 추천되지 않은 경우에는 새 사외이사를 최초 선임과 같이 '이중 과반수'에 따라 선임한다"며 "반대로 사외이사 임기 종료 후 회사가 그 사외이사를 재선임 후보로 추천한 경우에도 최초 선임과 같이 '이중 과반수'에 따라 의결한다"고 밝혔다. 그러면서 "두 가지 방식 모두 주주의 의결권에 제한이 있다고 보기 어렵다"고 해석했다.

다만 사외이사 임기 종료 후 '1% 이상 주주가 그 사외이사를 재선임 후보로 추천한 경우'와 '사외이사 본인이 자천(自薦)한 경우'에는 지배주주와 이해관계 없는 주주들의 과반수이면서 전체 주식수의 2% 이상 찬성만으로 재선임 할 수 있다고 최 교수는 평가했다.

그는 "오직 이같은 경우에만 대주주 및 출석 주주의 과반수 찬성이 없어도 사외이사가 재선임될 수 있는 조건이 된다"면서도 "그러나 이를 두고 사외이사의 연임시 무조건 대주주 의결권이 0%인 입법례인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약"이라고 강조했다.

최준선 교수는 그 이유에 대해 "그 사외이사를 최초 선임할 때 이미 대주주의 의지가 반영된, 이사회 추천을 받았던 후보였고 최초 이사 선임 총회에서 대주주의 의결권이 전혀 제한되지 않았었기 때문"이라며 "따라서 총회에 출석한 소수주주 과반과 전체 2% 이상 의결권의 찬성만으로 연임이 된다고 하더라도 진정한 의미에서 대주주의 의사가 전혀 도외시되고 그 의결권 행사는 0%이며, 소수주주만으로 사외이사가 선임되는 사례라고 보기는 어렵다"고 설명했다.

마지막으로 그는 "이스라엘은 텔아비브 증권거래소(TASE) 상장회사가 총 447개사뿐이며, 글로벌 100대 기업이 없으며 인구 900만명 정도의 작은 나라"라며 "제조업 강국이고 상장회사 수가 2235개인 한국의 모델이 될 수는 없을 것"이라고 주장했다. 이어 "한국은 미국, 영국, 일본 등 선진 경제 대국과 경쟁해야만 더 큰 발전이 있을 것이라고 생각한다"고 덧붙였다.

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