[미디어펜=백지현 기자] 금융지주 최고경영자(CEO)의 셀프연임을 견제하기 위해 선임과 연임 절차가 한층 까다로워진다. CEO 선임 권한을 주주총회로 가져오고 연임 횟수에 따라 주주총회 찬성 요건을 최대 75%까지 높인다. 현직 CEO가 후임 선임 과정에 영향력을 행사하지 못하도록 임원후보추천위원회(임추위)의 독립성을 강화하고 경영승계절차도 앞당긴다.

   
▲ 금융지주 최고경영자(CEO)의 셀프연임을 견제하기 위해 선임과 연임 절차가 한층 까다로워진다./사진=각 사 제공.


금융위원회와 금융감독원은 12일 정부·더불어민주당 당정협의회를 거쳐 이같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 이번 방안은 금융지주 CEO의 장기연임과 승계 과정의 불투명성을 개선하는 데 초점을 맞췄다. CEO 선임부터 후보 추천, 검증에 이르는 절차를 손질해 특정 인물에게 권한이 집중되는 구조를 견제하겠다는 구상이다.

가장 눈에 띄는 변화는 CEO 연임에 대한 주주 동의 요건을 대폭 높인 점이다. 앞으로 은행지주 CEO는 주주총회에서 직접 선임해야 한다. 최초 선임 때는 출석 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성을 얻으면 되지만, 1회 연임부터는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요하다. 2회 이상 연임할 경우에는 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 2분의 1 이상으로 기준이 높아진다.

연임 횟수가 늘어날수록 주주들의 동의를 얻기 어려워지는 구조다. 특히 세 번째 임기에 도전하는 CEO는 출석 의결권의 75% 이상뿐 아니라 발행주식총수의 절반 이상이라는 문턱도 넘어야 한다. 단순히 임추위의 추천과 이사회 내부 절차를 거치는 데 그치지 않고 주주들의 폭넓은 지지를 확보해야 연임할 수 있도록 한 것이다.

후보 추천 단계에서도 현직 CEO의 영향력을 줄이는 데 무게를 뒀다. CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)를 전원 독립이사로 구성하고, 현 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하지 못하도록 했다. 임추위 의결요건도 최초 선임 때 위원 총수의 3분의 2 이상, 1회 연임부터는 4분의 3 이상 찬성으로 강화한다. 이는 CEO 선임 과정에서 후보를 추리는 단계부터 독립적인 판단이 이뤄지도록 하려는 조치로 풀이된다.

또한 현 CEO가 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여하는 행위도 금지하고 위반 시 제재를 가한다. 승계절차가 진행되는 동안 현 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 이를 공시하도록 해 후보 추천 과정의 투명성도 높이기로 했다.

승계절차를 앞당기고 후보 검증기간을 확보하는 것도 같은 맥락이다. 금융당국은 일부 금융회사에서 승계절차의 단계별 심의를 생략하거나 통합하고, 임추위 회의 당일 후보 명단을 공유하는 등 충분한 검증이 이뤄지지 않는 사례를 확인했다. 후보를 충분히 검증할 시간 없이 선임 절차가 진행되면 현직 CEO나 내부 후보에게 유리한 환경이 조성될 수 있다는 문제의식이 반영됐다.

이에 따라 승계절차를 조기에 개시하고 최소 검증기간을 확보하도록 했다. 최소 검증기간은 10영업일을 예시로 제시했으며, 절차 개시 시점은 최종 후보 선정일 최소 3개월 전 또는 CEO 임기 종료 6개월 전 등을 제안했다. CEO 평가에도 재무성과뿐 아니라 금융사고와 제재 등 비재무적 요소를 반영하고, 승계절차가 시작된 뒤 현 CEO에게 유리하도록 평가기준을 임의로 변경하는 행위를 제한한다.

외부 후보의 경쟁 여건도 손질한다. 롱리스트 확정 단계에서 외부 후보에게 관련 사실을 조기에 알리거나 숏리스트 확정 이후 최소 1개월의 준비기간을 부여하도록 했다. 내부 후보 중심으로 승계절차가 진행되거나 외부 후보가 충분한 준비 없이 경쟁에 참여하는 문제를 줄이려는 취지다.

금융당국은 이번 개선방안을 반영한 금융회사 지배구조법 개정안을 연내 마련하고 하위규정과 지배구조 모범관행 개정도 추진할 계획이다. 제도 개편의 실효성은 강화된 의결요건과 독립적인 후보 추천 절차가 실제 금융지주 CEO 선임 과정에서 얼마나 작동하느냐에 달릴 것으로 전망된다.

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