“물적분할 주매청, ‘중복상장’ 시점으로 바꿔야”… 전면 재검토 촉구

[미디어펜=조우현 기자]물적분할 시 일률적으로 부여되는 주식매수청구권(주매청)이 기업의 신속한 사업재편을 가로막는 과잉 규제라는 지적이 제기됐다. 문제의 본질인 ‘중복상장’은 규제하더라도, 물적분할 자체를 입구부터 봉쇄해 기업의 성장 동력을 꺾어서는 안 된다는 취지다.

안도걸 더불어민주당 의원이 주최하고 한국상장회사협의회와 한국중견기업연합회가 공동 주관한 ‘주식매수청구권 국회 토론회’가 4일 오후 국회에서 열렸다. 이날 참석한 학계와 경제단체 관계자들은 현행 주매청 제도의 맹점을 비판하며 ‘분할 시점’이 아닌 ‘중복상장 시점’으로의 제도 개편을 촉구했다.

발제를 맡은 신현한 연세대 교수는 “현 제도는 과거 LG화학의 물적분할 및 LG에너지솔루션 상장 당시 형성된 여론에 떠밀려 도입됐다”며 “실제 주주가치 훼손의 원인은 중복상장임에도 현행 제도는 모든 물적분할에 주매청을 부여해 정상적인 사업재편마저 가로막고 있다”고 지적했다.

신 교수는 “분할에 찬성하는 주주마저 주매청 행사를 위해 형식적으로 반대 의사를 표시하는 왜곡 현상이 발생하고 있다”며 “중복상장이 수반되지 않는 단순 물적분할은 오히려 주가와 기업가치에 긍정적인 영향을 준다는 연구가 다수”라고 설명했다.

이어 “물적분할을 원천 차단하는 ‘입구 봉쇄’ 방식에서 향후 자회사가 상장할 때 주매청을 부여하는 ‘출구 제한’ 방식으로 전환해야 한다”며 “제도 연착륙을 위해 소규모 분할부터 주매청 적용을 제외하는 단계적 개선이 필요하다”고 제안했다.

이어진 토론에서도 현행 제도의 과잉 규제 성격을 짚는 목소리가 잇따랐다.

안태준 한양대 교수는 “규제는 원인에 맞게 처방돼야 하는데 물적분할이 반드시 중복상장으로 이어진다고 볼 수 없음에도 과도하게 주매청을 허용하고 있다”며 “단순 분할은 기존 주주에게 미치는 영향이 제한적인 만큼 본래 규제 취지에 맞지 않는 현 제도는 폐지 또는 전면 재검토가 불가피하다”고 밝혔다.

산업 현장의 위기감을 전하며 유연한 의사결정의 필요성을 강조하는 의견도 나왔다. 

박양균 한국중견기업연합회 정책본부장은 “미·중 패권 경쟁과 중국의 기술 추격 속에서 기업의 적시 사업재편은 생존의 필수 조건”이라며 “물적분할의 성공 여부는 사후에 판가름 나는 것인데 사전적 규제로 발을 묶는 것은 부적절하다”고 말했다. 아울러 “사업재편을 통해 기업이 성장해야 그 결실이 주주와 투자자에게 돌아간다”고 덧붙였다.

김춘 한국상장회사협의회 정책본부장 역시 “물적분할을 부정적으로만 바라보는 시각의 전환과 함께 전반적인 제도 개선이 시급하다”고 동의했다.

좌장을 맡은 권재열 경희대 교수는 “자본시장법상 위임 규정이 미비한 상태에서 시행령으로 주매청을 규제한 측면이 있고, 주매청이 채권자보다 우선해 자금을 회수하는 수단으로 악용될 소지도 있다”며 “과거 법무부에서도 소규모 물적분할에 대한 예외 적용을 검토한 바 있는 만큼 국회 차원의 합리적 대안 마련이 가능하다”고 언급했다.

한편, 신 교수는 마무리 발언을 통해 기업 측의 주주 소통 노력도 함께 당부했다. 그는 “그간 주주총회가 형식적으로 운영되고 소통 부재가 누적되면서 법적 규제로 이어진 측면이 있다”며 “개별 기업과 협회 차원에서도 주주와의 실질적인 소통을 확대하는 자구 노력이 병행돼야 한다”고 강조했다.